博益气动

NEEQ:831798

天津博益气动股份有限公司

(TIANJIN BOYI PHENUMICS Co.,LTD.)

年度报告

2019

公司年度大事记

2019 年 1 月 20 日获得两化融合管理体系评定证书

2019.01.21 获得知识产权管理体系认证证书

2019 年获得 6 项专利,

其中实用新型 5 项，外观专

利 1 项;截至 2019 年 12 月

31 日公司有效发明专利为

23 件,共计有效专利 58 件。

目 录

第一节 声明与提示 5

第二节 公司概况 7

第三节 会计数据和财务指标摘要 9

第四节 管理层讨论与分析 17

第五节 重要事项 27

第六节 股本变动及股东情况 30

第七节 融资及利润分配情况 32

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 33

第九节 行业信息 35

第十节 公司治理及内部控制 35

第十一节 财务报告 42

释义

第一节 声明与提示

【声明】

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人陈乃克、主管会计工作负责人贾淑芳 及会计机构负责人（会计主管人员）周若汐保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

1、豁免披露事项及理由

我公司与部分主要客户签有保密协议，双方约定客户、供应商双方接洽或合作项目有关的所有技术信息和经营信息等资料为商业秘密范围。

【重要风险提示表】

第二节 公司概况

一、 基本信息

二、 联系方式

三、 企业信息

四、 注册情况

五、 中介机构

六、 自愿披露

□适用 √不适用

七、 报告期后更新情况

√适用 □不适用

公司于 2020 年 2 月 26 日第二届董事会第十二次会议，2020 年 3 月 13 日公司 2020 年第一次临时股

东大会分别审议通过《变更主办券商的相关议案》,2020 年 3 月 13 日，公司与西南证券签订了附生效条件的《关于解除<推荐挂牌并持续督导协议书>的协议》，同日与中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）签订了附生效条件的《天津博益气动股份有限公司与中天国富证券有限公司持续督导协议书》，自上述协议生效之日起，由中天国富证券担任公司的主办券商并履行持续督导义务。2020 年 3

月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异的函》，前述两份协议自此函出具之日起生效。

公司于 2020 年 3 月 9 日第二届董事会第十三次会议，2020 年 3 月 26 日公司 2020 年第二次临时股东大会分别审议通过了《修订公司章程的议案》。修订后的章程规定有总经理担任公司法定代表人。公司法人代表由公司董事长陈乃克担任，变更为总经理艾子蔚担任。

2020 年 3 月 25 日，本公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于天津博益气动股

份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书》议案。议案内容：本公司拟向艾子蔚、张伟明、李祥、

贾淑芳、窦洪武共计 5 名发行对象定向发行不超过 1,798,558 股（含 1,798,558 股）股票，发行价格为人

民币 1.39 元/股，募集资金总额不超过 250 万元（含 250 万元），募集资金用途为偿还银行借款。本次

发行的认购方式为现金认购，各发行对象按其认购金额除以发行价格 1.39 元/股确定各自认购股份数，

各发行对象认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。本次发行完成后，公司股东人数累计不超过 200

人。

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 盈利能力

单位：元

二、 偿债能力

单位：元

三、 营运情况

单位：元

四、 成长情况

五、 股本情况

单位：股

六、 非经常性损益

单位：元

七、 补充财务指标

□适用√不适用

八、 会计数据追溯调整或重述情况

√会计政策变更□会计差错更正 □其他原因 □不适用

单位：元

（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

财政部于 2017 年及 2019 年颁布了以下企业会计准则修订：

• 《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24 号 —— 套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）

• 《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）

• 《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换（修订）》（“准则 7 号（2019）”）

• 《企业会计准则第 12 号——债务重组（修订）》（“准则 12 号（2019）”）

本公司于 2019 年度执行上述企业会计准则修订，对会计政策相关内容进行调整。本公司采用上述企业会计准则修订的主要影响如下：

①财务报表列报

本公司根据财会[2019]6 号和财会[2019]16 号规定的财务报表格式编制 2018 年度财务报表，并采用追

溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。相关列报调整影响如下：

2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目：

2018 年 12 月 31 日受影响的母公司资产负债表项目：

此项会计政策变更，对本公司利润表和现金流量表无重大影响。

②新金融工具准则

新金融工具准则修订了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号 —— 套期会计》以及财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。

新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。

新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

本公司按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）未终止确认的金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整。本公司未调整比较报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。

以按照财会[2019]6 号和财会[2019]16 号规定追溯调整后的 2018 年 12 月 31 日财务报表为基础，首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况如下：

合并资产负债表主要影响项目

母公司资产负债表主要影响项目

③准则 7 号(2019)

准则 7 号(2019)细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

准则 7 号(2019)自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至准则施行日之间发生的非货币

性资产交换根据该准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

④准则 12 号(2019)

准则 12 号(2019)修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，准则 12 号(2019)修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，准则 12 号(2019)修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权

益工具的计量原则增加了指引。

准则 12 号(2019)自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至准则施行日之间发生的债务重组根

据该准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

第四节 管理层讨论与分析

一、 业务概要

商业模式

公司主营业务所处行业属于《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》等政策性文件规定的鼓励类产业。国家的鼓励扶持政策对公司的生产经营起着积极作用。博益气动的产品恰好迎合工业转型升级发展的需要，公司 2019 年收入主要来自产品销售、科研课题和校准服务三项业务。博益气动的产品收入主要包括检漏仪产品收入、专用设备和传感器产品收入。

1. 盈利模式

   公司的盈利模式为两种，第一种是生产销售具有自主知识产权的检漏仪和传感器等产品获取利润，其中一部分产品以定型产品形式批量生产和销售，第二种是非标设备产品则以订单形式生产和销售，另一部分是通过代理销售国外著名厂商的检漏仪和传感器等产品获取利润。公司目前收入主要来自产品销售、科研课题和校准服务三项业务。

   1. 产品销售为公司工作的重点，给客户提供定型产品和非标设备，其中，定型产品包括压力传感器、气密检漏仪、高端压力表、数字调压器、层流流量计、湿式流量计、减压阀、标准漏孔、漏孔标定器等；另外，根据产业发展需要，和国外部分著名厂商建立了紧密的合作关系。非标设备包括气密检漏专用设备（如新能源电池、手机、移动穿戴设备、无人机、发动机缸体、缸盖、油底壳、水泵等零部件用的“气密检测设备”；飞机油箱用的“整体油箱快速检漏系统”等）、压力流量测控系统。

   2. 科研课题 主要涉及气密检漏、压力传感器及压力流量检测等相关设备，客户基本上是航空、航天、通讯、新能源汽车领域的大型科研院所以及对产品质量要求较高的大型科技型企业，他们利用公司在气密检漏领域的技术、经验、实验手段、溯源能力和资质为科研课题提供客观依据，找到并确认相关检漏工作所应采用的方法和判别标准（临界漏率），以此为基础起草出工艺规范草案，并为后续需要采购的检测设备确定技术规格。 公司借助 PLM 项目全生命周期管理系统，对研发课题规范管理，形成了一整套相对完善的项目研发体系。

   3. 校准服务 公司拥有 CNAS 认证的实验室，可以向客户提供第三方校准服务，服务内容涉及气密、压力、流量等多个物理量，覆盖气密检漏仪、压力传感器、压力表、标准漏孔、流量计等多种产品。

2. 客户类型

   公司客户几乎涉及所有行业, 公司检漏设备已经进入了航天航空领域，汽车制造领域：例如一汽丰田、上海大众、长安福特、长城汽车、郑州日产等 90%以上的整车生产商；通讯行业：华为、富士康、伟创力等；热水器及燃气行业：美的、海尔、AO.史密斯、方太、樱花、老板等国际知名企业。公司测漏设备经过了长时间测试精度和耐用性的考验，在业内享有较高知名度，为公司未来业务的发展奠定了良好基础。

3. 采购模式

   公司的采购模式主要以销售订单为源头，结合企业 ERP 物料信息系统形成采购计划执行。物料涵盖机械元件、电子元件、气动元件等器件，品种达到了近万种。同时，结合物料的重要性、采购的难易程度，将物料分为Ａ、Ｂ、Ｃ类分类管理，并对重点原材料加入了销售订单的属性，进行全过程跟踪。 物料主要包括标准件和非标件。其中，标准件包括传感器、CPU 芯片、液晶屏、A/D（D/A）模块、电阻、电容、电磁阀、调压器、气缸等元器件，按供应商产品目录进行选型；非标件包括电路板、钣金件、机加工件等器件，根据公司提供的设计图纸进行订制生产。通常，物料均需由公司认证合格的供应商提供。

4. 生产模式

   定型产品采取订单生产为主、小批量备库为辅的生产模式。对于销售量较大的产品采取小批量备库的方式以缩短供货周期，其它产品均为订单生产。 非标设备采取订单生产的生产模式。每个订单均涵

   盖调研、立项、设计、采购、组装、厂内调试、现场安装、现场调试、陪产等过程。 产品核心部分采取自制或订制模式，非核心部分采取外购或外协，以此来把控产品的核心技术。生产作业严格遵守工艺规范，质量控制严格执行 ISO9001 程序文件。同时，借助 ERP 物料信息系统，使销售订单、生产订单、采购订单实现无缝连接，采购、生产、销售实现有机结合，产品的整个交付过程均可追溯、查询。从而实现严格确保产品质量、有效降低运营成本。

5. 销售模式

公司销售模式有直销和分销两种。标准规模性的产品以分销为主，气密检漏和专用设备的销售因为需依靠为客户提供最佳的技术解决方案的原因主要采取直销的模式。公司在广州、杭州、重庆、武汉、上海、苏州、西安、北京、天津、沈阳、济南等地设有多个办事处，在全国各地设有签约代理，确保能为客户提供及时、高效的现地服务。

报告期内，公司商业模式未发生变化。

报告期内变化情况：

二、 经营情况回顾

(一) 经营计划

公司 2019 年收入主要来自产品销售、科研课题和校准服务三项业务。博益气动的产品收入主要包括检漏仪产品收入、专用设备和传感器产品收入。

1. 气密检漏仪：目前主要用于汽车发动机、汽车整车燃油系统、各种汽车零部件、精密金属部件、燃气灶具、热水器、航空航天等领域的密封检测，报告期内消费电子类产品检测体现出强劲的需求。

2. 氮氢检漏仪：新产品氮氢检漏仪主要应用于电子元器件、三防手机、高压直喷发动机、精密铸造件、空调、冰箱以及航空、航天等领域，这些领域对泄漏要求比较高，用差压方式达不到测试要求，可以选择氮氢检漏仪。报告期内电热水器、空调、新能源汽车产品的检测出现新亮点。

3. 标准漏孔：目前在国内可以做小漏率正压标准漏孔的厂家很少，即使能做漏孔，测试数据也很困难。

4. 压力传感器： 公司研发的压力传感器虽然仍处在小试阶段，医疗卫生行业、空调行业、建筑机械行业体现出旺盛的需求。

5. 数字压力表：目前市场上数字压力表种类繁多，生产厂家也很多，但是真正可以做微压检测的很少，公司产品可以测试 1Pa 的微小压力变化。公司具备十多年的生产数字压力表经验，客户使用稳定，性能可靠。

6. 层流流量计：层流流量计安装在气体管道上，使用层流原理，用于检测气体流量。应用于燃气行业、喷嘴测试等领域。层流管是层流流量计的核心元件，公司自行生产该部件。层流流量计压损很小，响应速度快，测试精度高。

7. 流体测控专用设备：应用于汽车整车、汽车发动机、汽车零部件、燃气灶具、热水器、消费电子设备、移动穿戴设备、航空航天等各种领域。

报告期内，受经济环境的影响以及中美贸易战影响，公司实现营业收入约 12,093.91 万元，完成年初计划收入的 71%，同比下降了 13.55%；营业利润为约 2,723.70 万元，较去年同期减少 630.53 万元，减少了 18.80%；净利润约 2,485.65 万元，完成年初计划的 82%，较去年同期减少约 417.93 万元，减少了 14.39%。主要是贸易类销售降低所致。贸易类产品报告期完成销售收入 31,895,909.08 元，比上期减少了 40.72%。年内无对企业经营产生重大影响的事项。

(二) 财务分析

1. 资产负债结构分析

   单位：元

   项目	本期期末		本期期初		本期期末与本期期初金额变动比例%
   	金额	占总资产的比 重%	金额	占总资产的比 重%
   货币资金	34,389,459.62	28.49%	40,733,720.46	31.46%	-15.57%
   应收票据	1,384,398.00	1.15%	2,348,914.05	1.81%	-41.06%
   应收账款	16,789,015.45	13.91%	19,661,333.27	15.19%	-14.61%
   存货	52,967,235.64	43.88%	49,564,720.52	38.28%	6.86%
   投资性房地产	244,335.04	0.20%	316,571.68	0.24%	-22.82%
   长期股权投资	-	-	-	-	-
   固定资产	5,741,532.25	4.76%	6,584,710.00	5.09%	-12.81%
   在建工程	-			-	-
   短期借款	7,300,100.99	6.05%	8,264,532.90	6.38%	-11.67%
   长期借款	-	-	-	-	-
   其他应收款	1,086,856.18	0.90%	610,630.07	0.47%	77.99%
   长期待摊费用	89,760.72	0.07%	190,500.84	0.15%	-52.88%
   应付职工薪酬	1,440,641.39	1.19%	449,281.39	0.35%	220.65%
   应交税费	1,851,399.14	1.53%	3,078,970.63	2.38%	-39.87%
   其他应付款	1,095,050.86	0.91%	2,713,187.79	2.10%	-59.64%
   资本公积	28,759.85	0.02%	6,538,760.85	5.05%	-99.56%
   盈余公积	8,126,819.96	6.73%	5,819,793.50	4.50%	39.64%
   未分配利润	21,532,637.06	17.84%	31,185,349.15	24.09%	-30.95%

   
   

   资产负债项目重大变动原因：

   应收票据报告期末 1,384,398.00 元，比期初数减少 964,516.05 元，减少了 41.06%，主要是票据到期兑现所致。

   投资性房地产报告期末 244,335.04 元，比期初数减少 316,571.68 元，减少了 22.82%，主要是房产折旧所致。

   其他应收款报告期末 1,086,856.18 元，比期初数增加 476,226.11 元，增加了 77.99%，主要是备用金及押金增加所致。

   长期待摊费用报告期末 89,760.72 元，比期初数减少 100,740.12 元，减少了 52.88%，主要是费用摊销

   所致。

   应付职工薪酬报告期末 1,440,641.39 元，比期初数增加 991,360.00 元，增加了 220.65%，主要是增加预提奖金调整至应付职工薪酬所致。

   应交税费报告期末 1,851,399.14 元，比期初数减少 1,227,571.49 元，减少了 39.87%，主要是因为营业收入减少引起的应交增值税及其附加税金减少所致。

   其他应付款报告期末 1,095,050.86 元，比期初数减少 1,618,136.93 元，减少了 59.64%，主要是本报告期内预提款项减少所致。

   资本公积报告期末 28,759.85 元，比期初数减少 6,510,001.00 元，减少了 99.56%，主要是报告期资本公积转增资本所致。

   盈余公积报告期末 8,126,819.96 元，比期初数增加 2,307,026.46 元，增加了 39.64%，主要是利润分配提取公积金所致。

   未分配利润报告期末 21,532,637.06 元，比期初数减少 9,652,712.09 元，减少了 30.95%，主要是主要是报告期利润分配所致。

   
   

2. 营业情况分析

   1. 利润构成

      单位：元

      项目	本期		上年同期		本期与上年同期金额变动比例%
      	金额	占营业收入的 比重%	金额	占营业收入 的比重%
      营业收入	120,939,122.12	-	139,896,572.24	-	-13.55%
      营业成本	55,770,230.01	46.11%	69,233,160.47	49.49%	-19.45%
      毛利率	53.89%	-	50.51%	-	-
      销售费用	12,495,655.96	10.33%	12,625,852.72	9.03%	-1.03%
      管理费用	13,639,325.79	11.28%	14,941,328.76	10.68%	-8.71%
      研发费用	11,007,644.38	9.10%	10,013,341.16	7.16%	9.93%
      财务费用	1,046,715.72	0.87%	753,558.31	0.54%	38.90%
      信用减值损失	-257,811.36	-0.21%	-	0.00%	0.00%
      资产减值损失	-9,092.30	-0.01%	-645,382.41	-0.46%	-98.59%
      其他收益	1,891,653.29	1.56%	3,566,704.45	2.55%	-46.96%
      投资收益	-	-	-	-	-
      公允价值变动 收益	-	-	-	-	-
      资产处置收益	-	-	50,573.42	-0.46%	-100.00%
      汇兑收益	-	-	-	-	-
      营业利润	27,236,984.02	22.52%	33,542,317.18	23.98%	-18.80%
      营业外收入	753,300.83	0.62%	59,795.65	0.04%	1,159.79%
      营业外支出	261,419.65	0.22%	118,499.39	0.08%	120.61%
      净利润	24,856,495.10	20.55%	29,035,786.78	20.76%	-14.39%

      
      

      项目重大变动原因：

      公司营业收入报告期 120,939,122.12 元，比上期降低了 18,957,450.12 元，比上期数减少了 13.55% ，

      主要是公司燃气行业客户和汽车行业客户受行业环境的影响、消费电子行业客户受中美贸易摩擦的影响，相关客户自身项目延后，导致对公司产品的需求量下降所致。贸易类产品报告期完成销售收入 31,895,909.08 元，比上期减少了 40.72%，主要是受经济环境影响所致。

      财务费用报告期 1,046,715.72 元，比上期增加 293,157.41 元，增加了 38.90%，主要是利息费用增加了

      199,930.04 元，利息费用增加了 135.80%所致。

      资产减值损失报告期-9,092.30 元，比上期减少 636,290.11 元，减少了 98.59%，主要是少计提存货折价损失所致。

      其他收益报告期 1,891,653.29 元，比上期减少 1,675,051.16 元，减少了 46.96%，主要是上期政府项目结项以及软著即征即退退税收益多余本报告期所致。

      营业外收入报告期 753,300.83 元，比上期增加 693,505.18 元，增加了 1,159.79%，主要是去年收入中未决事项今年取得进展使得营业外收入增加所致。

      营业外支出报告期 261,419.65 元，比上期增加 142,920.26 元，增加了 120.61%，主要是营业外支出其他项目中增加所致，重庆凯特动力科技有限公司经法院判处合同解除，该款项不再收回和深圳市正远五金有限公司经法院判处胜诉，但因对方无可强制执行资产导致款项无法收回。

      
      

   2. 收入构成

      单位：元

      项目	本期金额	上期金额	变动比例%
      主营业务收入	120,560,540.45	139,569,149.00	-13.62%
      其他业务收入	378,581.67	327,423.24	15.62%
      主营业务成本	55,668,147.54	69,140,525.41	-19.49%
      其他业务成本	102,082.47	92,481.25	10.38%

      
      

      按产品分类分析：

      √适用□不适用

      单位：元

      类别/项目	本期		上年同期		本期与上年同期金额变动比 例%
      	收入金额	占营业收入的 比重%	收入金额	占营业收入 的比重%
      自制类	88,664,631.37	73.31%	85,768,034.42	61.31%	3.38%
      贸易类	31,895,909.08	26.37%	53,801,114.58	38.46%	-40.72%
      房租	326,984.12	0.27%	304,761.92	0.22%	7.29%
      其他	51,597.55	0.05%	22,661.32	0.02%	127.69%
      合 计	120,939,122.12	100.00%	139,896,572.24	100.00%	-13.55%

      
      

      按区域分类分析：

      □适用 √不适用

      收入构成变动的原因：

      2019 年贸易类产品实现收入 31,895,909.08 元，占比为 26.37%，较 2018 年实现收入 53,801,114.58 元下降 40.72%，较 2018 年收入占比 38.46%下降 12.09 个百分点，下降的原因主要是受经济环境的影响以及中美贸易战影响所致。

   3. 主要客户情况

      单位：元

      序号	客户	销售金额	年度销售占 比%	是否存在关联关系
      1	上海三一重机有限公司	20,161,941.55	16.67%	否
      2	歌尔股份有限公司	9,715,710.90	8.03%	否
      3	客户甲	7,227,987.08	5.98%	否
      4	客户乙	4,860,418.63	4.02%	否
      5	客户丙	3,600,167.84	2.98%	否
      合计		45,566,226.00	37.68%	-

      
      

   4. 主要供应商情况

   单位：元

   序号	供应商	采购金额	年度采购占 比%	是否存在关联关系
   1	NAGANO KEIKI CO.,LTD.	23,140,105.83	41.11%	否
   2	FUKUDA CO.,LTD	8,801,979.19	15.64%	否
   3	SHINAGAWA CORPORATION	2,957,747.14	5.26%	否
   4	SMC（中国）有限公司	1,959,451.85	3.48%	否
   5	天津宏瑞新艺机电设备安装有限公司	1,317,018.56	2.34%	否
   合计		38,176,302.57	67.83%	-

   
   

3. 现金流量状况

单位：元

现金流量分析：

筹资活动产生的现金流量净额变动比例达到 204.03%，主要是报告期现金分红所致。

(三) 投资状况分析

1、主要控股子公司、参股公司情况

长野福田（天津）仪器仪表有限公司，注册资本 48.4765 万美元，持股比例：51%，本期末总资产

20,944,764.58 元，报告期末净资产： 15,886,092.54 元，本期营业收入 33,879,815.97 元，本期净利

润 2,448,736.24 元。为控股子公司，在合并报表范围。

2018 年 11 月 12 日，本公司召开第二届董事会第八次会议，会议决议公告审议通过《成立香港博益有限公司》和《成立博益日本有限公司》议案。议案内容为，本公司拟在香港设立全资子公司“香港博

益有限公司”，注册资本拟为 100 万港币，主要从事压力表、传感器等测控元器件及相关系统的销售业

务；本公司拟在日本设立全资子公司“博益日本有限公司”，注册资本拟为 1,000 万日元，主要从事压

力表、传感器等测控元器件及相关系统的销售业务。2019 年 8 月 19 日，本公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《修改拟成立日本全资子公司名称并追加投资额》的议案，本公司拟在日本设立全资子公司“株式会社博东”，注册资本拟为 3,000 万日元。

香港博益有限公司，本年投资 10 万港币，折合人民币投资 86,860.00 元。

株式会社博东，本年投资 3000 万日元，折合人民币投资 1,932,420.00 元。报告期内，无单个子公司净利润对合并净利润影响达到 10%以上的情况。 报告期内，公司无处置子公司的情况。

2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人

□是 √否

(四) 非标准审计意见说明

□适用 √不适用

(五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

√适用 □不适用

1. 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

   财政部于 2017 年及 2019 年颁布了以下企业会计准则修订：

   • 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第 23 号——金融资

     产转移（修订）》、《企业会计准则第 24 号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）

     • 《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）

     • 《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换（修订）》（“准则 7 号（2019）”）

     • 《企业会计准则第 12 号——债务重组（修订）》（“准则 12 号（2019）”）

本公司于 2019 年度执行上述企业会计准则修订，对会计政策相关内容进行调整。此项会计政策变更，对本公司利润表和现金流量表无重大影响。

三、 持续经营评价

报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。报告期内，公司的销售收入、销售毛利、净利润等主要财务指标较上年度大幅上涨，核心技术人员团队稳定、新产品研发力度加大、激励政策等管理制度更加完善、工作效率提升、各项费用控制良好、经营团队的稳定及科学管理，因此保证了公司具有较好的持续经营能力。主要体现在以下几个方面：

1、持续研发

公司将继续专注于“气密检漏”“流体测控”和“压力传感器研制”技术，将会进一步完善研发管理体系，加大研发资金投入，加速在研项目进度。力争使气密检漏仪的技术性能达到世界领先水平，使压力传感器、流量计、压力流量控制器等通用流体测控元件能够和世界知名品牌同台竞技。

2、人才资源策略

公司将始终坚持自主培养为主，积极引进为辅的方针。持续优化人力资源管理措施，建立和完善人才的遴选、培训和考核机制，使内外部交流和培训规范化、制度化。让认可公司文化、正直、上进、肯承担的后来人尽快进入和公司共同发展的轨道，加速人才成长。努力做到吸引人才、培养人才、留住人

才。

3、积极拓展目标行业客户

气密检漏仪、压力传感器、电空比例阀等产品均为技术高度密集型的产品，技术咨询、方案设计、产品调试及售后服务等各个环节均至关重要，任何一个环节出现问题都可能导致整个项目失败。而且，气密检漏和流体测控项目中，必然会涉及本应由客户解决但客户又无从下手的技术难题（专业性过强），这就要求我们不仅要熟练掌握自己的产品的特性，还要能够协助客户排查客户自己的技术问题。因此，未来三年，我们将着力打造一支专家型的技术支持和售后服务队伍，使售前售后服务更加专业、规范、高效，切实做到能为客户提供一站式、全面解决方案，从而有效提升企业的竞争力。

4、力求拓展规模性生产

转变思路，拓宽渠道，通过自有品牌销售的生产、以及 OEM 贴牌的生产。建立自动压力调压器、压力传感器自动化生产线、力求产品的规模化生产。

5、扩大融资渠道

公司未来发展规划，决定了设备采购、新厂房建设、研发投入等经营活动都需要资金落实。在加强企业盈利能力的同时，也需通过多种渠道筹集资金，确保公司研发与业务开拓所需的资金与资源，促进公司业务的长期持续发展。

四、 风险因素

(一) 持续到本年度的风险因素

1. 市场竞争风险

   经过多年的发展，高端产品上，公司目前已达到中国大陆气密检漏仪生产企业的领先水平，其自主研发的压力传感器技术先进、将于近期实现生产工艺线自动化。公司主要产品在国内同细分行业中处于领先水平，但是与国际领先的竞争对手相比，公司在品牌效应上与国际同业企业相比有一定的差距。如果公司不能持续提高技术能力、快速扩大产能规模，则将会在激烈的市场竞争中处于不利地位。 在低端产品上，国内企业低技术、低成本竞争异常激烈，公司产品在低端市场缺乏优势。 公司所处的仪器仪表制造业属于国家“十三五”规划的鼓励产业，受国家产业政策推动，不断会有更多的资本和新的企业进入该行业。尤其是随着客户对气密检漏仪和压力传感器应用的普及，公司主要产品的细分市场容量在快速增加；随着客户对产品精准度要求的提高，势必加剧细分市场行业竞争，公司将面临行业竞争加剧的风险。

   主要措施： (1)持续研发公司将继续专注于“气密检漏”“流体测控”和“压力传感器研制”技术，将会进一步完善研发管理体系，加大研发资金投入，加速在研项目进度。力争使气密检漏仪的技术性能达到世界领先水平，使压力传感器、流量计、压力流量控制器等通用流体测控元件能够和世界知名品牌同台竞技。(2)规范产品定位和产品设计管理，建立产品市场调研反馈体系；积极探索新的营销模式，创新营销招法，打造高效的营销队伍，加强营销方案执行管控，建立市场评估反馈纠偏机制。积极拓宽服务业态、服务范围，利用自身资源，拓展增值服务业务。

2. 公司治理和内部控制风险

   公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司通过 OA、ERP、CRM、PLM 等办公自动化系统，将内部控制制度得到完善。但是，由于股份公司成立至今运营时间较短，公司治理层和管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚需逐步理解、熟悉，此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验，治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。

   主要措施：继续完善公司治理机构、三会议事规则及具体业务制度，进一步优化公司内部控制环境，完善内部控制制度。公司将加强规范化制度管理，制订更加规范的管理体制，控制管理风险，加强人员培训，不断创新管理机制，完善精细化管理体系。

3. 营运资金不足的风险

   从公司最近两年经审计的财务数据来看，2018 年、2019 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,585,831.18 元、27,199,941.20 元，经营活动产生的现金流量净额减少。公司现金及现金等价物净增加额分别是 18,216,180.56 元和-6,344,260.84 元。公司应收帐款周转率分别是 6.36、5.24。从长期来看，公司研发新品转化为生产力需要大量的现金投入才能良好的支撑公司业务扩张的需要，才能更好的把握市场。如果公司不能尽快提高获取现金的能力，公司面临营运资金不足风险。

   主要措施：继续加大应收账款的管理，继续加快应收账款周转率。有效运用资金杠杆的作用，利用外部资源，甚至是有效利用全国股份转让系统提供的资金交易平台，弥补运营资金不足的缺陷。

4. 存货周转率下降的风险

   公司 2018 年、2019 年公司存货周转率分别为 1.33、1.09,报告期内存货周转率表现为减缓。而且公司存货主要为气动元器件、电器元件、机械加工件、专用设备产品等。影响存货周转率的主要因素为完工但是根据合同没有结算的专用设备产品。存货占用资金仍然存在较大的风险。

   主要措施：利用新开发平台和提高生产效率，缩短生产周期。降低库存，有效提高存货周转率。

5. 技术人员流失的风险

   对于系本行业企业而言，拥有稳定、高素质的研发和技术服务队伍对自身的发展壮大至关重要。目前，技术研发和技术服务人才争夺十分激烈。企业发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的变化都会造成研发和技术服务队伍的不稳定，从而给公司经营带来一定的风险。

   主要措施：公司将努力提升员工队伍的薪酬待遇，改善现有的工作环境，定期举办各种活动，加强沟通交流，坚持以人为本，努力培养员工对公司的认同感、归宿感和成就感，做到“吸引人、留住人”。

6. 税收政策变化引致的风险

   本公司已经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201712000155），发证时间为 2017 年 10 月 10 日，有效期三年。本公司享受 15%税率的所得税优惠政策。根据财税［2011］100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。本公司于 2016 年 9 月 9 日向主管税务机关天津市经济技术开发区国家税务局第一税务所就该事项进行备案。根据财税[2018]99 号财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。上述税收政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用，若国家有关政策发生变动，公司未来适用的税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动将会对公司的税后利润产生影响，因此公司存在因税收政策变化而影响公司利润的风险。

   主要措施：公司持续研发的投入，保持认定高科技企业。

7. 采购集中度较高的风险

   公司向长野计器集团的采购金额占比较高，一方面是基于长野计器集团在中国境内的代理模式，另一方面是基于客户的要求。若长野计器集团的销售政策出现重大变动，则会对公司的经营产生不利影响。

   主要措施：让博益气动具有自主知识产权的自有品牌产品技术不断提高、产品规模不断扩大。

8. 经济环境影响较高的风险

公司产品定型产品包括压力传感器、气密检漏仪、高端压力表、数字调压器、层流流量计、湿式流量计、减压阀、标准漏孔、漏孔标定器等；非标设备包括气密检漏专用设备（如新能源电池、手机、移动穿戴设备、无人机、发动机缸体、缸盖、油底壳、水泵等零部件用的“气密检测设备”；飞机油箱用的“整体油箱快速检漏系统”等）、压力流量测控系统。以上产品面对客户都是工业企业，客户对经济的信心影响客户投资。客户信心增强需求增加，相反需求减少，另外，信心也影响对于非标产品的验收

速度，项目验收影响收入确认。因此，公司存在因经济环境变化而影响公司收入的风险。主要措施：持续开发应用新行业，减少因为降低个别行业对需求的影响。

(二) 报告期内新增的风险因素无

第五节 重要事项

一、 重要事项索引

二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）

(一) 重大诉讼、仲裁事项

1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项

报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上

□是√否

2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项

□适用√不适用

3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用√不适用

(二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况

单位：元

(三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况

单位：元

偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：

关联交易为偶发性关联交易，有利于公司应收账款回收所需，对公司生产经营无不利影响。本次关联交易不具有持续性。

(四) 承诺事项的履行情况

承诺事项详细情况：

公司的实际控制人陈乃克关于避免同业竞争作出声明如下： 1、本人没有在中国境内任何地方或中国境外以任何形式控制与公司业务存在竞争的其他企业，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、在本人作为公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地在公司（及其控制的企业（如有））之外以任何方式发展、从事与公司业务相竞争的业务。 3、在本人作为公司实际控制人的事实改变之前，不会利用公司实际控制人身份从事损害公司及其他股东利益的经营活动。 4、如因未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成损失，本人将对公司遭受的损失作出相应赔偿。 截至报告日，公司的实际控制人陈乃克没有违反承诺的事项发生。

(五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元

第六节 股本变动及股东情况

一、 普通股股本情况

(一) 普通股股本结构

单位：股

股本结构变动情况：

□适用 √不适用

(二) 普通股前十名股东情况

单位：股

北京硕双的控股股东为陈乃克之妻。除上述情况之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

二、 优先股股本基本情况

□适用 √不适用

三、 控股股东、实际控制人情况

是否合并披露：

√是 □否

实际控制人、控股股东

陈乃克 80.8694%、陈硕鸣 8.00%、北京硕双投资管理有限公司 0.0011%（一致行动人）

88.87%

天津博益气动股份有限公司

公司的控股股东和实际控制人为陈乃克。陈乃克，男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权。 1982 年毕业于东北大学自动化专业；1996 年毕业于日本琦玉大学，获工学博士学位，研究生学历。1997年留学归国创立博益有限；2012 年至今，先后任博益有限、博益股份董事长，现任任期2017 年至2020年，截止本报告期末，自然人陈乃克直接持有公司80.87%股权，并通过一致行动人北京硕双、陈硕鸣间接持有公司8%股权，合计控制公司88.87%股权，是公司的控股股东，为公司的实际控制人。

报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

第七节 融资及利润分配情况

一、 普通股股票发行及募集资金使用情况

1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况

□适用 √不适用

2、存续至报告期的募集资金使用情况

□适用 √不适用

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用 √不适用

三、 债券融资情况

□适用 √不适用

四、 可转换债券情况

□适用 √不适用

五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况

√适用 □不适用

单位：元

注：存续期为 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 4 月 26 日与中国银行股份有限公司天津滨海分行银行签订

抵押、保证借款（2018 年滨海汇融申请 007 号）为贸易融资 64000000 日元，表中按还款时折算 396,235.10

元金额填列。

六、 权益分派情况

（一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况

√适用 □不适用

单位：元或股

报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：

□适用 √不适用

（二）权益分派预案

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、 董事、监事、高级管理人员情况

(一) 基本情况

注：董事长陈乃克自 2019 年 4 月起未从公司领取薪酬。

董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：无

(二) 持股情况

单位：股

(三) 变动情况

报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：

□适用 √不适用

报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：

□适用 √不适用

二、 员工情况

(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

(二) 核心员工基本情况及变动情况

□适用 √不适用

三、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

第九节 行业信息

是否自愿披露

□是 √否

第十节 公司治理及内部控制

一、 公司治理

(一) 制度与评估

1、 公司治理基本状况

公司关于股东大会、董事会、监事会的相关制度健全，运行情况良好。《公司章程》的制定和内容符合《公司法》及其他法律法规的规定。公司按照《公司法》及《公司章程》等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《天津博益气动股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等，并经股份公司创立大会审议通过。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。三会的组成人员以及高级管理人员均按照法律法规和公司章程及内部制度履行相应的职责。公司重要决策制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相应的职责。

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

报告期内公司按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理制度》等制度有效治理公司。经董事会评估认为，公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易等事项履行规定程序。报告期内公司没有对外担保事项发生。

4、 公司章程的修改情况

(二) 三会运作情况

1、 三会召开情况

2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

1、股东大会：股份公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序。

2、董事会：目前公司董事会为 5 人，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。报告

期内，股份公司董事会能够依法召集、召开会议，并就重大事项形成一致决议。公司全体董事能够按照

《董事会议事规则》等的规定，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，切实保护公司和股东的权益。

3、监事会：目前公司监事会为 3 人，股份公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定选举产生监事会，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求，能够依法召集、召开监事会，并形成有效决议。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。 截至报告期末，股份公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规的要求。今后公司将继续强化三会在公司治理中的作用，为公司科学民主决策重大事项提供保障。

二、 内部控制

(一) 监事会就年度内监督事项的意见

公司监事会在报告期内的监事活动中，未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监事事项无异议。

(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下：

1、业务独立 公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的产、供、销系统，独立开展业务。公司独立获取收入和利润，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。公司业务独立。

2、资产独立 公司拥有独立固定的经营研发场所，对与日常经营所必需的设备、商标、专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权。公司资产产权明晰，独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

3、人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。公司人员独立。

4、财务独立 公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司财务独立。

5、机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰，独立作出决策。公司机构独立。

(三) 对重大内部管理制度的评价

公司运行了包括销售、采购、生产、研发、财务、仓库、人力资源等几乎全模块的 ERP 系统、OA 自动办公系统、CRM 客户关系管理系统、PLM 项目全生命周期管理系统，并实行了全面预算体系，内部利润考评体系，KPI 考评体系，对于内部管理制度的运行提供了可靠的控制体系。

1. 会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细 节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。

2. 财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格 管理，继续完善公司财务管理体系。

3. 关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时，公司将根据发展情况的变化，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。

4. 关于 KPI 考核体系 公司已经建立了一套完善的 KPI 考核体系，通过采集和整理公司自动办公系统（OA）、物料管理系统（ERP）、客户关系管理系统（CRM）、研发项目全生命周期管理系统（PLM）形成的大数据，形成一套客观的、相对开放、公平的 KPI 考核体系。

5. 关于内控体系 公司通过信息系统管理、结合保密管理制度、ISO9000、实验室认证等一系列管理体系的运行，从源头上，让公司流程按照系统解读制度的要求运行，杜绝了人为因素的影响。让内控体系更有效。

(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况

截至本年度报告披露日，公司年度报告未发生过重大差错。

第十一节 财务报告

一、 审计报告

审计报告

CAC 证审字[2020]0236 号

天津博益气动股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天津博益气动股份有限公司及其子公司（以下简称贵公司）合并财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2019 年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关合并财务报表附注。

我们认为，后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和合并现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对合并财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

贵公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制合并财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制合并财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对合并财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合

理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1. 识别和评估由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2. 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

3. 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4. 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

5. 评价合并财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价合并财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6. 就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通

我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：高绮云中国 天津 中国注册会计师：尚鹤云

2020 年 4 月 15 日

二、 财务报表

(一) 合并资产负债表

单位：元